LED照明企業(yè)并購夢碎重組擱淺十大主因

文章來源:恒光電器

發(fā)布時間:2014-09-10

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 并購成功，皆大歡喜。并購這種外延式擴張的方式正成為上市公司擴大資產(chǎn)規(guī)模、增強競爭力的常用手段之一。通過并購重組，企業(yè)實現(xiàn)了擴張，或上下游整合、多元化的發(fā)展，或者進軍新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成并購效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同，實現(xiàn)財務(wù)價值和業(yè)務(wù)價值的進一步發(fā)掘。多因于此，裝修照明，上市公司并購重組被演繹得精彩紛呈。

       但遺憾的是，絕大多數(shù)并購無法做到正常運作。正如有人所言，看似謹慎的并購都讓人感覺后繼乏力，技術(shù)資訊，被收購的公司除了失敗的，有被放棄，有的表現(xiàn)平平。而一些收購行為本身，更似乎只是為了激發(fā)股價，而制造的一點新聞泡沫。

       數(shù)據(jù)顯示，對于合并、兼并或者兩者兼而有之的項目來說，最終失敗的概率大概會在40%-80%之間。這就意味著，相比起最初制定的戰(zhàn)略目標，絕大多數(shù)并購都將會屬于失敗的項目。

重組失敗傷者痛

       “在我們看到所有的并購案例，有超過一半是失敗的，這里面包括了業(yè)務(wù)整合所帶來的融合產(chǎn)生的價值。”騰訊投資并購部副總經(jīng)理李朝暉表示，ROSH認證，廠房照明，“并購是高度市場化的行為，所以，大家參與的時候，要對風(fēng)險做好足夠的準備——很可能是失敗的一個結(jié)果，ROSH認證，這已經(jīng)是被市場所證明了的事情，通過這樣或者那樣的方式買保險，都是不可能的。”

       當(dāng)然，李朝暉所說的這個數(shù)據(jù)包含了從并購開始直至并購整合順利完成的整個并購行為。

       此際，一個個并購重組事件更似一幕幕利益博弈的“局中局”，場景殘酷而激烈。并購失敗，對于并購雙方而言，或多或少都有著難言的痛。

       鳳博投資董事長常軍表示，并購失敗對于購買方的上市公司短期而言，直接帶來股價的劇烈波動;長期而言，則對于公司的整體戰(zhàn)略布局產(chǎn)生一定影響。而對于賣方而言，影響往往則更為深重，因為被并購方往往是因現(xiàn)金流有問題，或者是經(jīng)營上有困難，才會去尋求被并購。

       業(yè)內(nèi)人士講述了他最近親歷的一個案例。這是一個環(huán)保項目，被上市公司看好意圖收購。2014年1月簽訂協(xié)議，約定6月30日前完成并購。一切進展順利，3月份，上市公司將標的公司法人代表變更，財務(wù)、行政則由雙方監(jiān)管。上市公司開始對標的公司進行盡調(diào)。結(jié)果，“明明是已經(jīng)白紙黑字的一紙協(xié)議，上市公司最后卻說不搞了。”

       “或許上市公司發(fā)現(xiàn)了一些不能容忍的新的問題，或者上市公司內(nèi)部發(fā)生變化，找出標的企業(yè)的一些問題作為說辭，都有可能。”常軍分析。

       以上述案例企業(yè)而言，并購失敗最大傷害者則是被并購方，甚至是致命的。此間，LED照明品牌，標的企業(yè)在經(jīng)營過程中需要追加資金，但財務(wù)監(jiān)管、法人代表更迭，直接影響到企業(yè)正常經(jīng)營。此外，舊傷未愈又添新傷。上市公司對標的企業(yè)還進行了2000萬元委托貸款，以標的企業(yè)大股東部分股權(quán)質(zhì)押。“現(xiàn)在雙方?jīng)]有如期完成并購，對于這筆債務(wù)的償還雙方存在分歧，可能陷入糾紛之中。”常軍表示，“這個企業(yè)所在行業(yè)前景非常好，但是其客戶付款條件差，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流出現(xiàn)問題。過去半年并購失敗，沒有找到出路，企業(yè)問題集聚的更大。直到現(xiàn)在，仍在急于找到并購方。”

       而今，伴隨上市公司的并購重組數(shù)量暴漲，重組“擱淺”直接失敗的情況明顯增多。根據(jù)統(tǒng)計顯示，截至8月22日，2014年內(nèi)上市公司發(fā)生并購案例2719起，其中，已完成1493起，進行中1164起，公告并購終止62起。值得注意的是，2014年內(nèi)首次公告并購重組1161起，宣告終止的有21起。

       不過，終止并購的理由向來模糊不清。有人就坦言，對于并購二字背后的種種玄機，能夠參透的人寥寥無幾。前車之鑒，后事之師，我們試圖通過上市公司公告的寥寥數(shù)語，或可以尋得蛛絲馬跡。

并購終止十大主因

原因之一：重組資產(chǎn)評估價值存分歧

       在進入創(chuàng)投行業(yè)之前，常軍曾為上市公司做過多次并購項目。在常軍看來，并購過程中，永遠最大障礙就是雙方討價還價。企業(yè)的資產(chǎn)評估受各種因素影響，工程照明，諸如經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、整個股票市場趨勢，等等，企業(yè)家的心態(tài)會發(fā)生各種變化，上市公司作為并購方也會結(jié)合自身進行細致考量。“一個項目談下來至少要半年至一年，這個漫長的周期也考驗著雙方的心理博弈，在長達數(shù)月的重組過程中極易發(fā)生變數(shù)。”在常軍看來，并購終止70%-80%是由于評估價值不一致這個因素所導(dǎo)致。

       “評估分歧確實是并購終止的主要原因，我認為上市公司并購重組，尤其是收購非上市公司股權(quán)，超過60%都是價格問題。”宏源證券并購部總經(jīng)理洪濤表示。

       從上市公告中也足以略見一斑。2014年5月13日，遠方光電公告宣布，其與深圳先進光電的并購事宜因“雙方對具體交易條款無法達成一致”而告吹。此前1月9日，遠方光電宣布了這樁總價約6500萬元的資產(chǎn)購買消息。公司稱，先進光電從事發(fā)光二極管(LED)固晶機等設(shè)備的研發(fā)，收購?fù)瓿捎欣�于公司整體實力的提升。再如，森馬服飾(行情，問診)收購中哲慕尚71%的股權(quán)失敗，交易額預(yù)計達到22.6億元，原因就是“公司與轉(zhuǎn)讓方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體條款達成一致，框架協(xié)議書自動解除。”達華智能(行情，問診)收購中山通51%的股權(quán)，交易金額5141萬元，最終因為“中山通51%股權(quán)競拍價格高出公司對其價值的判斷，公司決定放棄競標”。

       新亞制程2014年2月19日公告稱，決定終止定增收購資產(chǎn)議案。公司解釋稱，公司認為收購標的能否完成后續(xù)的業(yè)績承諾存在疑慮，提出下調(diào)交易價格，但標的公司股東則堅稱能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，雙方一直商談未果，最終雙方不歡而散。新亞制程披露，在籌備收購的過程中，公司于2014年1月對平波電子進行例行年報預(yù)審，發(fā)現(xiàn)平波電子2013年承諾凈利潤沒有達到預(yù)期，實際完成利潤與2013年承諾利潤相差超過20%。同時發(fā)現(xiàn)平波電子于2013年10月至12月期間，由于產(chǎn)品升級轉(zhuǎn)型過慢，部分新產(chǎn)品也沒有完全達到客戶的要求，導(dǎo)致跟不上市場的發(fā)展。據(jù)此，公司對平波電子能否完成后續(xù)的業(yè)績承諾存在疑慮。

       同樣，終止重組的焦作萬方、東方鋯業(yè)、浙江震元和長信科技，原因同樣是由于資產(chǎn)評估價格不能達成一致。

原因之二：財務(wù)狀況不合要求